La mia speranza è che, quando avrai finito di leggere questo articolo, ti sentirai più a tuo agio quando improvvisamente vai alla posta e apri una busta, o accedi al tuo conto di intermediazione e vedi un annuncio, dicendoti che una delle tue posizioni è soggetto a un'offerta di appalto e che è necessario effettuare un'elezione (una scelta) prima di una determinata scadenza.
La definizione di un'offerta di gara
Un'offerta pubblica è un'offerta pubblica, fatta da una persona, un'azienda o un gruppo, che desidera acquisire una determinata quantità di un determinato titolo. Il termine deriva dal fatto che stanno invitando gli azionisti esistenti a "gara" o vendita, le loro azioni a loro. In effetti, un'offerta di acquisto è un'offerta condizionale da acquistare. L'individuo o entità che fa l'offerta dice: "Sono disposto a comprare il tuo magazzino a $ [x] se lo offri (vendilo) a me, ma solo se un totale di [y] azioni mi viene offerto da tutti gli azionisti. , l'accordo è scaduto e fingiamo che non sia successo. " Certo, sto semplificando, ma questo è il nocciolo della questione.
Di solito, le offerte di appalto vengono proposte nella speranza che un aspirante acquirente possa accumulare abbastanza azioni ordinarie per ottenere una maggiore presenza o per occupare completamente il consiglio di amministrazione. Un vantaggio di un'offerta pubblica dal punto di vista dell'acquirente è che, se l'acquirente arriva a possedere una percentuale sufficientemente grande delle azioni in circolazione, può costringere tutti gli azionisti rimanenti a vendere e prendere la società in privato o fonderla in un'attività commerciale già esistente anche se non hanno accettato l'offerta pubblica iniziale; ad esempio, potrebbe far sì che diventi una filiale di una holding e solo la holding abbia uno stock nell'operazione appena acquistata.
Spesso, l'offerta pubblica viene utilizzata nei casi in cui la direzione e il consiglio di amministrazione non ritengono che l'acquisizione sarebbe nel miglior interesse dell'azionista e, pertanto, si oppongono a ciò che ritengono incompatibile con il loro dovere fiduciario . Di conseguenza, è il mezzo attraverso il quale un'acquisizione ostile può essere realizzata da acquirenti / investitori che vogliono assumere il controllo dell'obiezione e della lotta dei dirigenti e dei dirigenti in carica.
Le offerte di acquisto sono di gran lunga più comuni nel mercato azionario di una cosiddetta guerra per procura, che è un altro modo per tentare di prendere il controllo di un'azienda. Come hai appreso in un mio precedente articolo, The Proxy Statement for New Investors , la dichiarazione annuale delega di una compagnia scoppia informazioni importanti, comprese le questioni su cui gli azionisti devono votare. In una guerra per procura, l'individuo, il business o il gruppo che vuole assumere la direzione cerca di convincere gli azionisti a votare per la propria lista di amministratori, eliminando in modo efficace i vecchi registi e prendendo il controllo del business.
In alcuni casi, questo viene fatto da raider aziendali che vogliono privare la compagnia dei suoi preziosi beni, vendendoli pezzo per pezzo. Tuttavia, in altri casi, è fatto da investitori ben intenzionati che sono stanchi di vedere una società mal gestita da addetti ai lavori che si arricchiscono nonostante la loro incompetenza, rovinando continuamente i rendimenti che gli azionisti potrebbero altrimenti avere goduto.
Se hai mai sperimentato una lotta per il proxy, sai che la tua casella di posta sarà piena, poiché ciascuna parte ti manda una serie di documenti da esaminare e devi sceglierne una che vuoi vincere, votando di conseguenza.
Come le offerte d'appalto funzionano sulla tua strada, come un investitore
Immagina di possedere 1.000 azioni di Company ABC a $ 50 per azione per una valutazione di mercato di $ 50.000. Un giorno ti svegli e accedi al tuo account di intermediazione. Ti viene notificato che la Ditta XYZ ha fatto un'offerta d'acquisto formale per acquistare le tue azioni a $ 65 per azione, ma che l'accordo si chiuderà solo se, per esempio, l'80 percento delle azioni in circolazione viene offerto all'acquirente come parte della transazione. Hai un paio di settimane per decidere se offrirai o meno le tue azioni.
Se decidi di accettare la tua offerta di acquisto, devi inviare le tue istruzioni prima della scadenza, altrimenti non sarai idoneo a partecipare.
Di solito è semplice come dire al tuo broker, sia sul telefono, di persona, o attraverso il sito web di intermediazione, "Certo, venderò a $ 65 per azione" e in attesa di vedere cosa succede. (Naturalmente, se possiedi certificati azionari fisici, è una procedura completamente diversa ma questi sono abbastanza rari in questi giorni.)
Se l'offerta di vendita è andata a buon fine e vengono concesse abbastanza azioni, la transazione è completata e vedrai le 1.000 azioni della Società ABC prelevate dal tuo conto e un deposito di $ 65.000 in contanti. Se l'offerta pubblica fallisce perché meno dell'80% delle azioni è stata offerta al potenziale acquirente, l'offerta scompare e tu non vendi le tue azioni. Ti rimangono le tue originali 1.000 azioni di Company ABC nel tuo conto di intermediazione.
Se rifiuti l'offerta o perdi la scadenza, non ottieni nulla. Hai ancora le tue 1.000 azioni di Company ABC e puoi venderle ad altri investitori nel più ampio mercato azionario a qualunque prezzo sia disponibile. In alcuni casi, le persone dietro l'offerta iniziale torneranno e farebbero un'offerta pubblica secondaria se non avessero ricevuto abbastanza azioni o volessero acquisire una proprietà aggiuntiva, nel qual caso potresti avere un altro morso alla mela. Tuttavia, come accennato in precedenza, se non sei tenero, ma abbastanza persone lo fanno, sarai probabilmente costretto a lasciare la tua proprietà, comunque, dato che l'azienda viene privata in fondo alla strada.
Regolamento delle Offerte di Acquisto negli Stati Uniti
Le offerte di acquisto sono soggette a una vasta regolamentazione negli Stati Uniti. Queste norme hanno lo scopo di proteggere gli investitori, mantenere efficienti i mercati dei capitali e offrire una serie di regole di base che possono dare stabilità alla business potenzialmente iniziare acquisito in modo che possa reagire; ad esempio, per preparare le difese nella speranza contrastando un'acquisizione ostile. In particolare, le offerte di acquisto rientrano principalmente nell'ambito di due regolamenti, The Williams Act e SEC Regulation 14E. Diamo un'occhiata a ciascuno individualmente.
The Williams Act - Parte del Securities Exchange Act del 1934, che a sua volta era una delle leggi più importanti nella storia dei mercati dei capitali degli Stati Uniti in quanto formava effettivamente gran parte del fondamento di quello che è il moderno sistema finanziario responsabile della produzione del il più grande standard di vita nella storia umana, il Williams Act in realtà non entrò in vigore fino a quando un emendamento del 1968 venne proposto per il suo omonimo sostenitore, il senatore del New Jersey Harrison A. Williams.
L'emendamento richiede che un individuo, una società o un altro gruppo di persone che cercano di acquisire il controllo di un'azienda segua una serie di linee guida per aumentare l'equità nei confronti dei partecipanti al mercato dei capitali e per consentire alle parti interessate, tra cui il consiglio di amministrazione e la direzione dell'azienda, di avere il tempo necessario per formare e presentare la propria causa per sostenere o respingere l'offerta pubblica agli azionisti.
Ad esempio, il Williams Act stabilisce che un'offerta di gara deve essere 1. registrata secondo la legge federale, 2. divulgata per iscritto alla Securities and Exchange Commission, compresa una spiegazione della fonte di fondi utilizzata nell'offerta, 3. dare una motivazione al offerta pubblica di appalto, 4. annunciare i piani previsti per la persona, l'azienda o il gruppo che proroga l'offerta pubblica per la società acquisita, se l'offerta pubblica ha esito positivo e 5. divulgare l'esistenza di eventuali intese, contratti o altro accordi relativi all'oggetto dell'offerta pubblica. La legge stabilisce inoltre che le offerte di appalto non devono essere fuorvianti o contenere dichiarazioni false o incomplete, intese a indurre qualcuno a votare in un determinato modo.
Una delle regole più conosciute scaturite dal Williams Act è il requisito per chiunque acquisti o in qualche modo riesca a controllare oltre il cinque percento (5 percento) delle azioni in circolazione di un'impresa per rendere immediatamente pubblico questo fatto alle autorità di regolamentazione e al pubblico . Questa regola si applica se una persona, un'azienda o un gruppo acquisisce più del 5% di qualsiasi classe di azioni di una società. (Per un'illustrazione di classi multiple di azioni esistenti nella stessa società, leggi Un esempio di vita reale di struttura a doppia classe in una società pubblica - Uno sguardo alle azioni di Classe A e Classe B di Ford Motor . )
Queste regole si applicano di norma ai gestori di fondi comuni di investimento, ai gestori di hedge fund , alle società di gestione patrimoniale , ai consulenti per gli investimenti registrati e alle persone simili che controllano o gestiscono investimenti per altre persone. Ad esempio, poiché sono l'amministratore delegato di Kennon-Green & Co., che è una società di gestione patrimoniale globale, e io esercito l'autorità discrezionale sui portafogli clienti attraverso il comitato di investimento, se dovessimo acquistare o in qualche modo arrivare a controllare il 5 percento o più delle azioni di una determinata società, dovremmo presentare i documenti appropriati con i regolatori, rendendo pubblica questa conoscenza.
La forma richiesta dipende dal tipo di filtro e da altre condizioni. Generalmente, il modulo richiesto è noto come Schedule 13D e deve essere presentato entro dieci giorni dal superamento della soglia di possesso del 5 percento. Inoltre, lo Schedule 13D deve essere modificato "prontamente" - un termine che il Securities Act del 1934 non descrive e che è quindi lasciato all'interpretazione normativa - per riflettere eventuali cambiamenti significativi nella posizione.
Alcuni tipi di investitori sono autorizzati a presentare un modulo di divulgazione più breve, più facile da usare noto come Schedule 13G. Inoltre, sono necessarie modifiche annuali per aggiornare i mercati con lo stato di proprietà. Tuttavia, queste cose vanno ben oltre lo scopo della nostra discussione sulle offerte di gara.
Regolamento 14E (Regole 14e-1 a 14f-1) - Riguardano una serie di regole di offerta, ciascuna dettagliata e specifica. Ad esempio, è contro la legge che una persona annunci un'offerta di appalto se non ha ragionevolmente la convinzione che lui o lei disporrà dei fondi a sua disposizione per consumare l'accordo, se accettato, perché ciò risulterebbe in selvaggia fluttuazione del prezzo delle azioni, rendendo più facile la manipolazione del mercato.
Inoltre, ridurrebbe la fiducia degli investitori e degli imprenditori nei mercati dei capitali perché le persone dovrebbero chiedersi se un'offerta di gara fosse legittima o meno ogni volta che ricevevano la parola che la loro azienda era stata soggetta a una, distraendo tutti gli interessati.
Per aiutare quelli di voi che sono interessati ad apprendere alcuni dei dettagli nitidi su come funzionano le offerte di lavoro, mi sono collegato all'Istituto di informazione giuridica della Cornell University Law School, che ospita gentilmente una copia del testo della legge, organizzato in un modo in cui ha riferimenti incrociati incorporati a passaggi correlati in modo da poter leggere il materiale sorgente da soli. Vale sicuramente la pena studiare almeno una volta e io incoraggio chiunque sia curioso di questo genere di cose a prendersi qualche minuto della giornata per godersele.
- Regola 14e-1: pratiche di offerta pubblica illegali
- Regola 14e-2: Posizione della società in questione rispetto a un'offerta pubblica
- Regola 14e-3: Transazioni in titoli sulla base di informazioni materiali e non pubbliche nel contesto di offerte di appalto
- Regola 14e-4: Transazioni vietate in relazione a offerte di appalto parziali
- Regola 14e-5: divieto di acquisti al di fuori di un'offerta pubblica
- Regola 14e-6: Offerte di riacquisto da parte di alcune società di investimento registrate chiuse
- Regola 14e-7: pratiche dell'offerta pubblica illegali in relazione ai roll-up
- Regola 14e-8: condotta vietata in relazione alla comunicazione di pre-avvio
- Regola 14f-1: modifica della maggioranza degli amministratori
Alcuni pensieri finali sulle offerte di acquisto
Tieni presente che una volta accettata un'offerta di acquisto, stai vendendo le tue azioni. Ciò significa che è possibile che le imposte sulle plusvalenze siano dovute a qualsiasi aumento del valore delle azioni di cui si è usufruito durante il periodo in cui deteneva la proprietà, a meno che non si detengano le quote in conti differiti o esenti da imposte quali IRA tradizionale o Roth IRA .