Una panoramica della responsabilità, del ruolo e della struttura
Ora, chiedi allo stesso investitore di descrivere la responsabilità primaria del consiglio di amministrazione - ad esempio, cosa fanno i singoli amministratori nel consiglio di amministrazione o il ruolo che il consiglio di amministrazione svolge in termini di coinvolgimento effettivo nelle attività dell'impresa - e molto pochi saranno in grado di darti una risposta definitiva.
Infatti, anche se è di vitale importanza, le probabilità sono buone, non saranno in grado di spiegare la differenza tra amministratori esecutivi e amministratori indipendenti, né spiegare perché tale distinzione debba essere fatta. Ecco uno sguardo alle nozioni di base che è necessario conoscere su un consiglio di amministrazione aziendale per farti sentire più a tuo agio con questo ente governativo ogni volta che stai pensando di fare un investimento nella tua azienda preferita, acquistando azioni o acquistando obbligazioni .
Lo scopo, l'autorità e la responsabilità del consiglio di amministrazione
Sebbene abbiano molte responsabilità, la responsabilità primaria di un consiglio di amministrazione aziendale è proteggere i beni degli azionisti e assicurare che ricevano un rendimento decente dal loro investimento. Il consiglio di amministrazione deve ai propri azionisti il più alto dovere finanziario ai sensi della legge americana, noto come dovere fiduciario .
In alcuni paesi europei, il sentimento è molto diverso in quanto molti direttori ritengono che sia la loro responsabilità primaria proteggere i dipendenti di un'azienda prima, gli azionisti in secondo luogo.
In questi climi sociali e politici, la redditività aziendale passa in secondo piano rispetto ai bisogni dei lavoratori.
Il consiglio di amministrazione è la più alta autorità governativa all'interno della struttura di gestione di una società o di un'azienda quotata in borsa. È compito del consiglio di selezionare, valutare e approvare un compenso adeguato per l'amministratore delegato della società (CEO), valutare l'attrattiva e pagare dividendi , raccomandare scissioni azionarie , sovrintendere programmi di riacquisto di azioni , approvare i rendiconti finanziari della società e raccomandare o scoraggiare fortemente le acquisizioni e le fusioni .
La struttura e il trucco del Consiglio di amministrazione
Il consiglio è composto da singoli uomini e donne (i "direttori") che vengono eletti dagli azionisti per un periodo pluriennale. Molte aziende operano su un sistema di rotazione in modo tale che solo una minima parte dei direttori partecipa alle elezioni ogni anno. Lo fanno perché rende molto più difficile il cambio completo della scacchiera a causa di un'acquisizione ostile .
Nella maggior parte dei casi, gli amministratori, 1.) hanno un interesse acquisito nella società, 2.) lavorano nel management superiore della società (i cosiddetti "direttori esecutivi"), o 3.) sono indipendenti dalla società ma sono noto per le loro capacità imprenditoriali.
Non è raro che i registi siano legati ai principali fornitori per rafforzare le relazioni importanti. Ad esempio, ti aspetteresti di vedere un dipendente di alto livello di The Coca-Cola Company nel Consiglio di amministrazione della McDonald's Corporation o viceversa visto il loro rapporto reciprocamente vantaggioso.
Il numero di amministratori può variare sostanzialmente tra le aziende. La Walt Disney Company, per fornire una illustrazione, ha sedici registi, ognuno dei quali viene eletto contemporaneamente per un anno. Tiffany & Company, d'altra parte, ha solo otto direttori nel suo consiglio di amministrazione.
Negli Stati Uniti, almeno il cinquanta per cento degli amministratori deve soddisfare i requisiti di "indipendenza", nel senso che non sono associati o impiegati dall'azienda. In teoria, gli amministratori indipendenti non saranno soggetti a pressioni e quindi saranno più propensi ad agire nell'interesse degli azionisti quando tali interessi contrastano con quelli di una gestione radicata. Molti anni fa, quando ho scritto questo articolo per la prima volta, ho inserito un passaggio del rapporto annuale 2002 di General Electric che mostrava come si affrontasse la questione dell'indipendenza del regista. È ancora attuale oggi, quindi lo ripeterò:
"Al centro del governo societario, ovviamente, è il ruolo del consiglio di amministrazione di supervisionare il modo in cui la gestione serve gli interessi a lungo termine degli azionisti e di altre parti interessate. Un consiglio attivo, informato, indipendente e coinvolto è essenziale per garantire l'integrità, la trasparenza di GE e a lungo termine: in seguito alle modifiche del 2002, 11 dei 17 direttori di GE sono "indipendenti" con una definizione rigorosa, con un obiettivo di due terzi. "
Come i comitati lavorano nel consiglio di amministrazione
Le responsabilità del consiglio di amministrazione comprendono l'istituzione dei comitati di audit e di compensazione. Il comitato di revisione è responsabile di garantire che i rendiconti finanziari e le relazioni della società siano accurati e utilizzino stime ragionevoli e ragionevoli. I membri del consiglio di amministrazione selezionano, assumono e lavorano con una società di revisione esterna. L'azienda è l'entità che svolge effettivamente l'auditing.
Il comitato per la remunerazione fissa i compensi base, i diritti di opzione e i premi di incentivazione per i dirigenti della società, incluso l'amministratore delegato. Negli ultimi anni, molti consigli di amministrazione sono stati messi sotto accusa per aver permesso che i salari dei dirigenti raggiungessero livelli ingiustificatamente assurdi.
In cambio di fornire i loro servizi, i direttori aziendali ricevono un salario annuale, un compenso aggiuntivo per ogni riunione a cui partecipano, opzioni su azioni e altri benefici. L'ammontare totale delle spese di amministrazione varia da azienda a società.
Nel momento in cui questo è stato scritto originariamente, Tiffany & Company ha pagato ai suoi amministratori un fermo annuale di $ 46.500, un fermo annuale aggiuntivo di $ 2.500 se il direttore è anche presidente di una commissione, una tassa per riunione di $ 2.000 per le riunioni frequentate in persona, una commissione di $ 500 per ogni riunione frequentata tramite telefono, opzioni su azioni e prestazioni pensionistiche. Se si considera che molti dirigenti siedono su più schede, è facile capire in che modo le loro commissioni di direzione possono raggiungere le centinaia di migliaia di dollari all'anno.
Gli amministratori di compensi ricevono, insieme a qualsiasi altro vantaggio, brevi informazioni biografiche, età e livello di proprietà esistente nell'attività commerciale in un documento speciale noto come Dichiarazione di delega . In generale, è considerato un buon segno avere direttori con quote di proprietà sostanziali nel business a loro carico, perché in realtà si comportano veramente come gli azionisti esterni sotto molti aspetti.
La struttura della proprietà e il suo impatto nel consiglio di amministrazione
La particolare struttura proprietaria di una società ha un enorme impatto sull'efficacia del consiglio di amministrazione a governare. In un'azienda in cui esiste un unico grande azionista, tale entità o singolo investitore può controllare efficacemente la società. Se il direttore ha un problema, può fare ricorso all'azionista di controllo.
In un'azienda in cui non esiste un azionista di controllo, gli amministratori dovrebbero comportarsi come se esistessero e tentare di proteggere questa entità immaginaria in qualsiasi momento (anche se ciò significa licenziare il CEO, apportare modifiche alla struttura che sono impopolari con la gestione o trasformare down acquisizioni perché sono troppo costosi).
In un numero relativamente ristretto di società, l'azionista di controllo funge anche da amministratore delegato e / o presidente del consiglio di amministrazione. In questo caso, un amministratore è completamente a discrezione del proprietario e non ha un modo efficace per annullare le sue decisioni.